赤壁之战中，刘备和孙权联合，大败曹操。为了防止孙权继续向北进攻，曹操派大将曹仁驻守南郡，自己逃回许昌。此时，孙权的部下周瑜准备趁赤壁之战的胜利之势，继续向北进军，攻取南郡。而刘备的军队也驻扎在油江口(后改名公安)，意图夺取南郡。

但是，当时孙权的势力远胜过刘备，所以刘备也不敢轻举妄动。周瑜得知刘备的军队正驻扎在油江口，担心刘备也想得到南郡，于是亲自来到油江口看望刘备，以打探刘备军队的动向。刘备见周瑜亲自到来，出营迎接并设宴招待。酒席之中，周瑜单刀直入，问刘备驻扎在油江口是不是想取南郡。刘备回答说：“听说您要攻打南郡，我特来相助。如果您不取，那我就要去攻打。”

周瑜听后大笑说：“我们东吴早就想吞并汉江，现在南郡已经在手掌中，为什么不取？”刘备又说：“您不可轻敌啊！驻守南郡的曹仁很勇猛，军队也锐不可当。您能不能攻下南那还不一定呢！”周瑜一向自负，听了刘备的话，很不高兴，说：“我如果攻不下，你就去。”刘备一听，正中下怀，非常高兴。

周瑜回到大营，马上点兵攻打南郡。过程中，周瑜不幸中了曹仁的毒箭，不得不暂时撤退。曹仁见周瑜中箭，每日派人到周瑜营前叫战。周瑜只坚守营门，不肯出战。后来，周瑜假装中毒而死，命令营中奏起哀乐，将士穿戴孝衣。

曹仁听说后，以为周瑜真的死了，便趁机进攻周瑜的军队。当晚，曹仁亲率大军偷袭周瑜军队，南郡城中只留下少数士兵。曹仁大军趁着黑夜冲进周瑜大营，只见营中寂静无声，空无一人。曹仁知道中计，急忙退兵，但已来不及。

曹仁的军队被吴军围攻，大败。曹仁在撤回南郡的途中又遭到伏击，只得向北逃走。周瑜大胜曹仁，立即率兵直奔南郡。周瑜率军赶到南郡，只见南郡城头布满旌旗。原来，刘备的大军乘周瑜和曹仁激战之时，轻易地攻取了南郡。还利用在曹仁那里搜得的兵符，连夜派人冒充曹仁的车队，又轻易地诈取了襄阳。周瑜这一回自知中了刘备之计，气得昏广过去。

浑水摸鱼是指趁敌方内部发生混乱、力量虚弱的时机，进攻敌人或者攻取敌人意想不到的目标。此计关键是乱中取利，当局面混乱不定时，一定存在着某种相互冲突的力量，这时抓住有利时机，增强自己的实力。