秦朝末年政治腐败，群雄并起纷纷反秦。刘邦的部队首先进入关中，攻进咸阳。势力强大的项羽进入关中后，逼迫刘邦退出关中。鸿门宴上，刘邦险些丧命，此次脱险后，不得不遵项羽命令而率部下退驻汉中。

为了麻痹项羽，刘邦接受了张良的计策，入汉中时将通往关中的用木材架在悬崖峭壁上的几百里栈道全部烧毁，表示不再返回关中。这样既便于防御，又能迷惑项羽，让他以为刘邦真的不打算出来争霸天下了，借以松懈项羽的戒备。

公元前206年，在汉中逐步强大起来的刘邦拜韩信为大将，并派其率军东征。出征之前，韩信就命令周勃等人带领大队人马去修复已被烧毁的栈道，限期三个月完成，并摆出要从原路杀回的架势。可是烧毁的栈道接连有几百里，高低不平，地势险要。修了没有几天，就摔死了几个人。

刘邦兴师动众修栈道的消息传到关中，立刻引起关中守军的重视。守在关中西部地区的雍王章邯赶紧派探子去打听修栈道的实际情况，密切关注修复栈道的进展情况，又派主力部队在各个关口要塞加紧防范，以阻拦汉军出汉中。

一个月过去了，关中没有一点动静，探子每天都来报告，说修栈道的士兵和民工天天都有摔死的，逃跑的，这栈道估计一年也难修好。而且当雍王章邯听说汉王所拜的大将原来是曾经钻过人家裤裆的懦夫韩信时，就慢慢放松了警惕。

忽然有一天，章邯手下人传来急报：汉军已经攻入关中，陈仓被占。栈道还没有修好，汉军插翅难飞，这怎么可能呢？章邯十分不解。原来，韩信表面上派了许多人去修复古栈道，装做要从栈道杀出去的样子，故意吸引项羽和章邯的注意力，暗地里却和刘邦率主力部队翻越柴关岭抄小路迂回过去袭击陈仓，他采取里应外合的战术，一举攻下大散关，打败章邯，又轻而易举地拿下了陈仓城，打开了守卫关中平原的西大门，并随之攻占了雍地和咸阳。

没过多久，翟王董翳、塞王司马欣也先后投降。不到三个月的时间，关中就成为汉王刘邦的地盘，为刘邦统一中原奠定了基础。“明修栈道，暗渡陈仓”常用在比喻明里做和暗地里做的不是一回事。

在军事上，“暗渡陈仓”意思是采取正面佯攻，当敌军被牵制而陷入集结固守的心理时，己方的军队则悄悄派出一支部队迂回到敌后，乘虚而入，进行决定性的突袭。这条计谋在很多方面都有应用。它表现为明里做的是假的，暗地干的才是真的。实质上是利用对方思维的错觉与我方的真实意图之间的空隙，由一方人为制造的两方的思维“错位”。这种“错位”的隐蔽性越强，越不容易被人发现，成功的可能性就越大。