国泰君安证券股份有限公司

关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年十月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托，担任康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对康盛股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、有关本次重大资产重组实施情况所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本核查意见。

、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释 义 ...... 5

第一章 本次交易概述 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、交易资产的评估情况 ...... 6

三、业绩承诺及应收账款补偿安排 ...... 7

第二章 本次交易实施情况 ...... 8

一、本次交易已经履行的审批程序 ...... 8

二、本次交易的交割 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10

八、其他需要披露的事项 ...... 10

第三章 独立财务顾问意见 ...... 11

释 义

本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

康盛股份、上市公司、公司指浙江康盛股份有限公司中植一客指中植一客成都汽车有限公司中植新能源指中植新能源汽车有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产置换指上市公司拟以其持有的富嘉租赁40%的股权与中植新能源持有的中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付。交易标的、标的资产指中植一客100%的股权标的公司指中植一客成都汽车有限公司置入资产指中植新能源持有的中植一客100%的股权置出资产指上市公司持有的富嘉租赁40%的股权交易对方指中植新能源核查意见、本核查意见指国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见国泰君安证券、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司法律顾问、仁盈律师指上海仁盈律师事务所置入资产评估机构、坤元评估指坤元资产评估有限公司置出资产评估机构、万隆评估指万隆(上海)资产评估有限公司评估基准日指为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年12月31日交割日、重组交割日指标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《资产置换及支付现金购买资产协议》指《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产置换及支付现金购买资产协议书》商务部指中华人民共和国商务部元、万元指人民币元、万元

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