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广发证券股份有限公司

关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之发行保荐书

二零一八年九月

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声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况李宗贵先生：保荐代表人，管理学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾

参与四方冷链、如通股份、正海生物等公司的改制辅导与首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳等公司的定向增发或资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

钟得安先生：保荐代表人，双学士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与新国都、捷成股份、音飞股份、四方冷链、启迪设计等多家企业改制辅导与首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、天晟新材的定向增发或资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况刘一为先生：经济学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与梦百合、电工合金、灵亨信息等公司的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

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3、其他项目组成员姓名及其执业情况李晓玉女士：管理学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与华脉股份、隆盛科技、如通股份、正海生物等公司的改制辅导工作与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

崔亮先生：金融学硕士，广发证券投资银行部高级经理。曾参与苏利股份、振江股份、华脉股份等企业的改制辅导工作与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

三、发行人基本情况

1、发行人名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“爱朋医疗”、“股份公司”）

2、注册地址：如东县经济开发区永通大道东侧3、成立时间：2001年10月30日（2016年5月24日变更为股份公司）4、联系电话：0513-801580035、传 真： 0513-801580036、电子邮箱：[email protected]、经营范围：三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类6864医

用卫生材料及敷料、6870软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

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1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

1、内部审核程序为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上

市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

2、内核小组意见本公司关于爱朋医疗首次公开发行股票项目内核会议于2017年5月26日召

开，2017年5月31日内核委员投票表决通过。本次内核会议认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。

第二节 保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对

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发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中 国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披 露资料不存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文 件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料 与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的 相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的 其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专 业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在关联关系；

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保 荐代表人未通过本次证 券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

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3、负责本次证券发行保荐工作的保荐 代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：发行人是专业从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售的高新技术企业，在同行业中具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行人健全了法人治理结构，完善了发行人的规范运作，并在业务、资产、人员、财务和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目致力于优化产品结构，提高产业链核心竞争力，强化自主创新能力。项目实施后有利于提高核心竞争力，实现发行人可持续发展，与发行人现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。因此同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行所履行的程序

1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。

发行人第一届董事会第四次会议及发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市之方案的议案》、《关于授权董事会办理江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发

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行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的议案》、《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于制定〈江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《 关于制定<江苏爱朋医疗科技股份有限公司上市后三年股东未来分红回报规则>的议案》、《关于审议<江苏爱朋医疗科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》等。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十二条的规定。

3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。

4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十三条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。

三、本次证券发行的合规性

1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：

（1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。

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发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、《对外投资制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会工作制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度，并能够有效落实、执行上述制度。

发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7848号），发行人2015年、2016年、2017年、2018年1-6月实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为2,889.89万元、4,770.33万元、5,792.15万元及3,328.72万元。报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7848号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

（4）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,060.00万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

（5）发行人本次发行前股份总数为6,060.00万元，依据发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市之方案的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量不超过2,020.00万股，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

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2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：

（1）发行人的主体资格

1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。

2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2016年5月24日整体变更为股份有限公司，其前身南通爱普医疗器械有限公司于2001年10月30日成立，持续经营时间已在3年以上。

3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7848号），发行人2016年、2017年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,557.75万元、5,552.79万元，累计为10,110.54万元，超过人民币1,000万元。

4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕7848号），发行人最近一期末归属于母公司股东的净资产为30,512.54 万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。

5）发行人发行前股本总额为6,060.00万元，本次发行后的股本总额超过3,000万元。

6）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

7）发行人主营业务为疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、生产和销售，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定。

经过对工商、税务、食品药品监督管理局、法院等发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人生产经营符合国家法律法规的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

8）发行人主营业务为疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品的研发、生产

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和销售，经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

9）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

（2）发行人的独立性

1）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。

2）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人拥有完整独立的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查：

①发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算

体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；

②发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为中国农业银行如东县城南分理处10710601040004620；

③发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；

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④发行人依法独立纳税，持有南通市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9132062372933999XT号的《营业执照》。

综上所述，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。

7）基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。（3）发行人的规范运作

1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合

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法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

4）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公

开谴责的；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在下列情形：

①损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；②未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为

虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（4）发行人募集资金运用

1）发行人募集资金将投资于公司主营业务。募集资金具有明确用途，具体如下：

序号项目名称投资总额（万元）1产业基地升级建设项目15,560.392研发中心建设项目13,318.303营销网络建设项目6,168.64合计35,047.33

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