江苏爱朋医疗科技股份有限公司

章 程

（草案）

（经公司2017年第一次临时股东大会表决通过）

二〇一七年四月

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目录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股 份 ...... 3

第一节 股份发行 ...... 3

第二节 股份增减和回购 ...... 4

第三节 股份转让 ...... 5

第四章 股东和股东大会 ...... 6

第一节 股 东 ...... 6

第二节 股东大会的一般规定 ...... 9

第三节 股东大会的召集 ...... 12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

第五节 股东大会的召开 ...... 14

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第五章 董事会 ...... 20

第一节 董 事 ...... 20

第二节 董事会 ...... 23

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 27

第七章 监事会 ...... 29

第一节 监 事 ...... 29

第二节 监事会 ...... 29

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31

第一节 财务会计制度 ...... 31

第二节 内部审计 ...... 35

第九章 通知和公告 ...... 35

第一节 通 知 ...... 35

第二节 公 告 ...... 36

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 36

第二节 解散和清算 ...... 37

第十一章 修改章程 ...... 39

第十二章 附 则 ...... 39

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江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程

第一章 总 则第一条 为维护江苏爱朋医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015）》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原南通爱普医疗器械有限公司整体变更为股份有限公司，以发起方式设立；在南通市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，社会统一信用代码为：9132062372933999XT。

第三条 公司于【 】经【 】批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 年 月 日】在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。第五条 公司注册名称：江苏爱朋医疗科技股份有限公司；英文名称：Jiangsu Apon Medical Technology Co., Ltd.。第六条 公司住所：如东县经济开发区永通大道东侧。第七条 公司注册资本为人民币【 】万元。第八条 公司为永久存续的股份有限公司。第九条 董事长为公司的法定代表人。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人（财务总监）。

第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：秉承患者至上的理念，坚持科学严谨的作风，

以让患者远离痛楚为使命，不断创新，助力医患，努力成为一流的医疗器械制造企业。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：三类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、二类6864医用卫生材料及敷料、6870软件生产；医疗器械（按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围和期限经营）、电脑设备销售；日用品生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的除外）；医疗器械的技术服务、技术咨询、市场调研服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司发起设立时，公司的各发起人名称、各自认购的股份数、股权比例、出资方式如下：

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序号发起人姓名（名称）认购的股份数（万股）持股比例出资方式1王凝宇2,921.013548.2016%净资产2张智慧1,147.559518.9367%净资产3顾爱军47.07080.7767%净资产4缪萌47.07080.7767%净资产5李小兵47.07080.7767%净资产6顾德厚47.07080.7767%净资产7栾建荣47.07080.7767%净资产8孙祖伟141.15972.3294%净资产9叶建立166.16592.7420%净资产10关继峰94.08891.5526%净资产11张乃之218.08763.5988%净资产12尹学志210.13733.4676%净资产13北京天峰启航股权投资合伙企业（有限合伙）91.81821.5152%净资产14南通建华创业投资合伙企业（有限合伙）91.81821.5152%净资产15南通爱普股权投资中心（有限合伙）57.92930.9559%净资产16南通朋众股权投资中心（有限合伙）140.80222.3235%净资产17上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）119.86571.9780%净资产18上海黑科创业投资中心（有限合伙）3035.0000%净资产19江苏鱼跃科技发展有限公司121.22.0000%净资产合计6,060100%－

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