中国天楹股份有限公司关于《中国天楹会后二次反馈意见》的回复

独立财务顾问

日期：2018年10月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《中国天楹会后二次反馈意见》，中国天楹股份有限公司已会同国金证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所对审核意见的有关事项进行了认真研究讨论，对审核意见述及的问题进行了逐项落实，现回复如下，请贵会予审核。

除非文意另有所指，本回复中的简称与《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。

目 录

反馈意见披露，本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，香港楹展、Firion以及Urbaser均将成为中国天楹合并范围内子公司，Firion作为《股权购买协议》合同主体所承担的或有支付计划金额由中国天楹实际支付。请申请人进一步补充披露该项安排是否影响交易作价，是否损坏中小股东利益，是否符合证监会相关业绩奖励的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。 ...... 4

反馈意见披露，本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，香港楹展、Firion以及Urbaser均将成为中国天楹合并范围内子公司，Firion作为《股权购买协议》合同主体所承担的或有支付计划金额由中国天楹实际支付。请申请人进一步补充披露该项安排是否影响交易作价，是否损坏中小股东利益，是否符合证监会相关业绩奖励的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

前次交易中Firion（买方）与ACS（卖方）签署的《股权购买协议》中约定

了或有支付计划安排，系海外收购中惯用的协议条款。本次交易对前次交易或有支付计划条款进行了充分评估及妥善安排，具体如下：（1）前次或有支付计划安排中第一次支付计划已触发，本次交易评估及作价中已将第一次支付计划金额作为标的资产的应付债务予以扣减，支付第一次支付计划不影响本次交易作价；

（2）根据管理层预测并经德勤会计师复核，第二次至第四次支付计划未触发；

如果触发，对应支付计划金额全部由中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊承担，中国天楹控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对此进行了承诺，中国天楹及其未来合并的子公司江苏德展、香港楹展、Firion、Urbaser等均不承担该或有支付计划金额。因此，前次交易中的或有支付计划条款不影响本次交易作价，本次交易不存在业绩奖励安排，符合证监会相关规定，充分保护了上市公司和中小股东利益。详见下述分析：

一、前次交易的或有支付计划安排不会影响本次交易作价（一）前次交易或有支付计划系海外收购的商业惯例或有支付计划是海外收购中惯用的交易条款，由交易双方根据目标公司实现

超额业绩带来的价值增加值协商确定。根据《股权购买协议》约定，Frion（买方）承诺向ACS（卖方）支付不超过2.985亿欧元的或有支付计划（“支付计划金额”）。

买方向卖方履行或有支付计划的前提是：在从2017年12月31日结束的财

年到2023年12月31日结束的财年（含当年）（“支付计划期间”）中的任一财年（即1月1日至12月31日），Urbaser基于2015年度合并范围内公司合计产生的EBITDA达到第n（n=1,2,3,4）次支付计划EBITDA限额时，买方应向卖方支付“支付计划金额”，具体依据如下：

项目EBITDA增加额 （亿欧元）（A）EBITDA范围（亿欧元）支付计划金额 （亿欧元）（C）低值高值第零次支付计划--2.63-第一次支付计划0.052.632.680.64第二次支付计划0.412.683.090.85第三次支付计划0.113.093.200.85第四次支付计划0.103.203.300.645

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