招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司全资子公司拟为购买其开发项目的

按揭贷款客户提供阶段性担保事项的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对深赛格全资子公司南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称“南通赛格”）拟为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、担保情况概述（一）担保基本情况南通赛格为深赛格之全资子公司，南通赛格开发的南通赛格时代广场项目已

取得销售许可证，目前正启动销售工作。根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为了加快该项目销售以及为购房客户提供便利，南通赛格向江苏南通农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（以下简称“浦发银行”）、兴业银行股份有限公司南通分行（以下简称“兴业银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。

上述贷款银行同意向购买赛格时代广场项目的购房人提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，南通赛格与贷款银行签订《按揭贷款合作协议》（以下简称“合作协议”），农商银行向南通赛格提供按揭授信额度为1,000万元、浦发银行向南通赛格提供按揭授信额度为7,000万元、兴业银行向南通赛格提供按揭授信额度为约700万元，用于购房者支付南通赛格时代广场1-3号楼的银行按揭贷款，南通赛格提供连带责任保证担保。

根据合作协议的约定，南通赛格须为购房者向农商银行、浦发银行和兴业银行贷款人民币捌仟柒佰万元（￥8,700.00万元）提供最高额连带责任担保至购房者取得房产证止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2018年9月20日，公司第七届董事会第四十次临时会议审议并通过了《关于南通赛格时代广场有限公司为购买其开发项目的客户办理银行按揭贷款提供担保并承担连带责任保证的议案》。

公司独立董事对本次担保事项发表了独立意见：1、本次为购房人按揭贷款提供阶段性担保，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，担保性质不同于一般的对外担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。2、本次担保事项经公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法、有效。此事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

二、各方基本情况（一）担保人1、公司名称：南通赛格时代广场发展有限公司2、成立日期：2013年02月25日3、注册号：9132060006320635674、注册地址：南通市港闸区深南路19号赛格时代广场5、法定代表人：刘志军6、注册资本：3,000万人民币

7、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁、销售；

物业管理；电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权关系：深圳赛格股份有限公司持股比例100%9、主要财务数据（未经审计）：截至2018年6月30日，南通赛格总资产88,788万元，净资产382万元，营业收入233万元，净利润-882万元。

（二）被担保人本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买南通赛格开发的“南通

赛格时代广场”项目的按揭贷款购房人。若上述被担保人与公司存在关联关系、担保行为涉及关联交易，公司将根据规定及时履行相应的程序及信息披露义务。

（三）贷款银行1、江苏南通农村商业银行股份有限公司

（1）地址：南通市通州区金沙镇建设路1号（2）法定代表人：佘俊（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结

算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行（1）地址：桃坞路1号（2）法定代表人：刘剑平（3）经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现代理发行金

融债券；代理发行、兑付、销售政府债券、买卖政府债券；代理收付款项及代理保险业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇；总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、兴业银行股份有限公司南通分行（1）地址：南通市崇川区世纪大道18号兴业大厦（2）法定代表人：徐新松（3）经营范围：吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，办理票据承

兑和贴现，提供信用证服务及担保，代理发行、代理兑付政府债券，代理收付款项，经中国银行业监督管理委员会批准并经上级行授权的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述贷款银行与公司不存在任何关联关系。三、担保合同主要内容南通赛格为购房者向农商银行、浦发银行、兴业银行申请授信额度共计人民

币捌仟柒佰万元（￥8,700.00万元）提供担保，南通赛格与农商银行、浦发银行、兴业银行签订《按揭贷款合作协议》。

1、定义借款人是指因购买上述房产资金不足而向农商银行、浦发银行、兴业银行贷

款的借款人。

单一借款人的贷款最高额不超过其与南通赛格签订的《商品房预售（销售）合同》中约定的售楼价格的50%，贷款期限不超过10年。

2、主合同及担保的债权南通赛格为借款人提供保证担保，若借款人未按《借款合同》约定偿还借款本息，南通赛格应代为偿还。

在农商银行、浦发银行、兴业银行承诺给借款人提供贷款后，南通赛格作为保证人就每笔贷款与银行方、借款人三方共同签订《借款合同》，具体约定贷款的金额、期限、利率、偿还方式及各自的权利义务等。如协议与《借款合同》约定不一致的，以《借款合同》的约定为准。

3、担保的范围保证范围为合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及银

行实现债权的费用等。其中，银行方实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、变卖费、差旅费、电讯费、处置费等。

4、担保方式乙方应在协议生效后在按揭银行开立专项保证金账户。在该账户中的有效保

证金额不得低于所保证贷款余额30%的原则缴足保证金（保证金的具体金额以南通赛格实际存入或实际扣收的金额为准），该资金自进入保证金账户之时起即视为已特定化并交付银行占有，未经银行许可南通赛格不得动用，并特定作为协议约定的个人按揭贷款还款担保的货币资金。

5、保证期间保证期间为每笔主债务履行期限届满之日起二年。但如果南通赛格房屋竣工

且借款人办妥房屋所有权证和以银行方为抵押权人的房屋抵押登记手续，则自借款人将该房屋所有权证复印件、房屋他项权利证明正本交由按揭银行收执之日起，南通赛格的保证责任解除。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2018年9月20日，公司现有的对外担保均系控股子公司为商品房承购

人向银行提供按揭抵押贷款担保，已审批的该类担保额度合计为 201,000万元,该类担保余额为74,317.50万元，实际担保额占公司最近一期经审计净资产的38.76%。公司无逾期担保情况。

五、核查意见经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，招商证券认为：

本次对外担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次对外担保已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。招商证券对公司本次对外担保事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司全资子公司拟为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保事项的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： ____________ ____________

胡 晓 罗 立

招商证券股份有限公司

年 月 日

Tags：