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证券时报记者 王基名
8月6日晚间,南通锻压(300280)宣布终止重大资产重组事项。这场历时近20个月,几经曲折的“三方重组”方案最终折戟。
南通锻压6日晚间宣布,由于公司此次重组历时较长,交易各方就商业条款未达成一致意见,为配合并快速推动公司的战略发展和产业调整,经交易各方协商,决定终止此次重大资产重组并向证监会申请撤回相关申请文件。
2016年1月份,南通锻压公告了重组预案,拟以发行股份及支付现金的方式,购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权,合计作价24.73亿元。同时,公司拟募集不超过13.54亿元的配套资金。
就在重组方案公布几天后,南通锻压原控股股东郭庆协议转让股份,公司大股东变更为安常投资,实控人变为姚海燕、郑岚。
值得注意的是,当时南通锻压拟重组收购的三家标的公司的资产价格,占南通锻压2015年资产总额、净资产规模的逾3倍,累计营业收入也超过公司相应指标的130%。因此,市场曾质疑南通锻压前述交易涉嫌构成重组上市。
深交所也随即发布问询函对此次三方交易表示关注,南通锻压对上述质疑予以否定。
不过2016年10月10日,南通锻压公告称,交易未获证监会并购重组委审核通过。
此后,南通锻压迅速调整方案,在标的公司中剔除了上海广润,并将配套融资金额下调为9.18亿元,同时增加了维持上市公司控制权稳定的措施,新的实控人承诺,交易完成后五年内不对外让渡控制权。2016年12月12日,公司重新申报的重组材料获证监会受理。
不过,南通锻压的重组过程依然纠结。今年2月15日,南通锻压董事会审议通过了关于申请撤回重大资产重组申请文件、解聘重大资产重组独立财务顾问等议案,且公司已向证监会提交了关于撤回公司重组申请文件的申请。但仅仅5天后,南通锻压又改变了主意,表示继续推进重大资产重组。直到昨天,这场历时近20个月的三方交易重组最终折戟。
南通锻压是典型的“三方交易”,即公司出让控股权、新主接手、第三方资产注入,已形成固有套路。
今年3月份,监管层对“三方交易”首次公开定调。证监会发言人邓舸称,通过此类方案,上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人,还对原主业作了重大调整,在(上市公司)控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,需要从严监管。
在重组新规发布前,偶有“三方交易”成功过会。但在重组新规发布后,证监会对“三方交易”监管趋严。包括南通锻压在内,多例“三方交易”经历了监管问询、被否、调整、终止等波折,不少上市公司最终宣布终止重组。
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